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2002年3月至2003年9月，项羽和刘邦在秦二世继承陈胜和光武的遗志，联合反秦势力，推翻了秦朝。

元年七月，陈胜、率先采取反秦行动，得到了广大民众和各种反秦势力的积极响应。同年九月，项梁和项羽的一个叔叔，著名的楚兵项燕的后代，在会稽县杀了守印童起义，聚集了八千多名士兵。刘邦从沛县得到2000兵力；此外，英布、秦嘉、陈英、以及魏、赵、齐等地的原六国旧贵族也相继开战。

陈胜、起义失败后，原六国旧贵族互相争斗，反秦武装继续积极抗秦。第二年春，攻占广陵的义军将领赵平在陈胜的命令下，以陈胜的名义将项梁封为“张楚”农民政权的支柱国，建议其带兵西征秦国。三月，项梁、项羽领兵渡江北上，沿途收罗陈婴、英布、普将军等反秦势力，大败占据彭城以东地区的秦加布。团队迅速壮大。韩打败陈胜、农民起义军后，为了逐个消灭北方的反秦势力，北上到澧县。项梁派朱姬氏对抗不利局面，退守薛时，刘邦领兵加入。这时，叛军已经发展到10多万人。项梁得知陈胜败亡的消息后，接受了范增的建议，立死于秦国的楚怀王的曾孙熊心为王，仍称，以示反秦。项梁自称是吴新军，掌管军政大权。

在澧县击败朱吉时部后，张寒打击了魏、齐、赵的反秦势力，在林佶击败了齐魏联军，并乘胜进攻齐国的东阿。项梁率军帮助齐国，在东阿城城下打败了张寒的军队。楚军追击至濮阳洞，继而大败秦军，退入濮阳防守，同时项羽、刘邦领兵在城阳、邱勇、定陶、陈留等地攻破秦军。9月，张寒得到补充，大破义军在定陶地区。项梁战死沙场。为了避免被秦军分割，项羽和刘邦率领他们的军队到彭城，楚怀王从徐泰搬到彭城。

在定陶打败项梁后，认为楚兵不够担心，即率军北上攻打赵国。同年九月，攻占了赵国的首都邯郸。赵燮和二人，都回了巨鹿。张寒下令20万人围攻巨鹿，20万人驻守巨鹿以南的脊骨，并修建了一条通往巨鹿外围的隧道，以补给王力的军队。赵燮几次派人到彭城向储君求援。

楚怀王任命宋轶为大将军，项羽为副将军，率领主力北上救赵；刘邦趁着关中空虚，带领部分部队长驱直入咸阳。2003年11月冬，率军来到安阳，逗留46天，企图坐看秦、斗，以占渔翁之利。天寒地冻，大雨滂沱，军队缺粮，士兵冻饿，巨鹿危在旦夕。十一月，项羽多次建议立即北上救赵，他不听，于是下令起兵，不服从者一律斩首。整天喝酒。然后项羽杀了宋轶。改命为大将军项羽，率军救赵。这时候，大鹿小夜曲吃光了，赵从、燕齐等国派援兵来，怕，不敢打。

十二月，项羽率两万余人经漳水，由英布、普将军救赵，首战告捷。陈郁请求帮助。于是，项羽亲自率领主力渡河，下令凿沉船只，打破“大锅甑”，每人只取三天口粮，以示向dea作战的决心

二月，三月，刘邦率军从党向西。刘邦使用灵活的战术来避免处理棘手的问题，并利用他的弱点。攻昌邑前，兵转西破陈留。然后，他们绕道南下，走出险路，攻克宛城，一路上不断壮大自己的队伍。八月，张利用收买秦将，乘其不备，攻打关内重要门户武关。

当时的主力已被项羽歼灭，秦国统治集团内部矛盾激化。丞相赵高逼其杀二世，立子婴为秦王。九月，子英杀赵高，派兵守御关。刘邦绕过山观，与秦军在蓝田作战，打了三个胜仗，就破了山观。大军以霸，直逼咸阳。高第元年十月，秦王子婴投降。刘邦入侵咸阳，秦亡。

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