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经济观察报 记者 刘可“国产伟哥”金戈的真正出身，被一封公开举报信搅得扑朔迷离。

7月18日，北京康业元投资顾问有限公司（下称“康业元”）发布了一封长达5页的《公开信》，实名举报广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”600332.SH）董事长李楚源涉嫌违反证券法、公司法等，公司存在披露信息不实、隐瞒利润及收入、财务数据造假、偷税漏税等行为。

康业元系广州白云山医药科技发展有限公司(以下简称：白云山科技)股东之一,拥有白云山科技49%的股权。

康业元其后发布的几次“檄文”都围绕着为白云山创造了巨额利润、上市公司的拳头产品--“金戈”展开。

“金戈”归属权之争

“万艾可”(俗称“伟哥”)是美国辉瑞公司研制开发的一种口服治疗ED(勃起功能障碍)的药物，其主要成分是枸橼酸西地那非，“万艾可”于1998年3月在美国上市。2001年9月，国家知识产权局批准了辉瑞对“万艾可”的用途专利权，该用途专利权在2014年5月到期后，白云山迅速于2014年10月推出了“万艾可”的国内首仿药“金戈”。

但对于“金戈”到底属于谁的问题，康业元与白云山给出了不同的答案。

康业元宣称“金戈”至新药证书为止的研发全过程，所有研发阶段都是由康业元及白云山科技独立完成。“1997年初我方就按国家一类新药要求对枸橼酸西地那非进行临床前研究的系统研发，1998年12月完成临床前所有药学实验，并以哈尔滨三联药业有限公司名义申报临床（受理号：CXL98396、CXL98397），1999年9月获得补充临床研究报告的通知。”

康业元对经济观察报表示：“1999年10月，白云山主动找我方商谈合作，并以此为基础在1999年第四季度与广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山股份”）共同组建了白云山科技。白云山科技于2000年6月完成工商注册，正式成立。‘金戈’临床研究批件于2001年1月份获得，此后在我方实操下以白云山科技名义并由白云山科技出资进行临床试验并申报新药证书和生产批件，于2003年获得新药证书。”

但以白云山制药总厂为抬头的“金戈”官网中，一则《白云山金戈产品研发故事》给出了“金戈”的另一个研发版本。在这一版本中，是白云山制药总厂在上世纪90年代迈出了研发“金戈”的第一步。“历经3年的研制，枸橼酸西地那非原料药和片剂于2001年3月获得国家药监局一类新药临床批件；2003年6月，枸橼酸西地那非原料药与片剂获得国家药监局一类新药证书；但由于辉瑞公司在中国申请的用途专利获得了批准，白云山暂停了生产批件的申请注册……白云山制药总厂在2012年全面启动枸橼酸西地那非的原料和片剂整个申报生产的研究工作。”

文章显示，正是在“伟哥之父”费里德·穆拉德博士的指导下，白云山制药总厂于2014年9月2日正式获得枸橼酸西地那非原料药和片剂生产批件。并于同年10月28日，白云山“金戈”正式上市。

国家药品监督管理局官网显示，枸橼酸西地那非原料药（国药准字H20143277）属于广州白云山医药集团股份有限公司白云山化学制药厂（以下简称“白云山化学制药厂”），三种不同规格的片剂属于广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（以下简称“白云山制药总厂”）（国药准字H20143255、国药准字H20173089、国药准字H20173090），而白云山科技没有任何药品批文。

康业元于2019年7月20日公开了《关于组建广州白云山医药科技发展有限公司的合同书》（以下简称“《合同书》”），《合同书》约定，甲方以白云山商标的使用权及一家合法的医药经营性公司的无形资产，作价400万元投入，另以资金433万元投入，合计833万元投入，占股份51%；乙方以国家一类新药枸橼酸西地那非临床批件及国家四类新药阿奇霉素粉针剂新药证书做价800万元，投入占股49%。由于康业元并没有公布《合同书》的签署页，所以并不能直观得知合同签署甲乙双方为何人。

但根据康业元予经济观察报的采访回复函可知，《合同书》中的甲方为白云山股份。已公开的《合同书》首页显示，《合同书》签署于1999年12月，但国家企业信用信息公示系统显示，康业元成立于2009年6月22日，所以康业元并不是当初与白云山股份共同签署《合同书》的乙方。

对于药品批文与《合同书》中的乙方究竟为何人的问题，康业元并没有直接回复，只是表示“关于这个问题的具体细节我们会陆续公布”。

“金戈”的生产与销售

康业元与白云山都表示，“金戈”的生产厂商是白云山制药总厂。“在2001年12月三方协议中明确约定‘金戈’的生产厂为白云山制药总厂。”康业元对经济观察报表示。在白云山的年报中也多次用“白云山制药总厂的枸橼酸西地那非（“金戈”）”的表达方式提及“金戈”。

虽然在生产厂商上取得了统一，但康业元表示，白云山科技作为“金戈”的产权及收益权所属公司从未给白云山制药总厂授权经营与销售，直指白云山制药总厂“未经白云山科技允许强制霸占着经营权”。但在康业元此前披露的三页《合同书》中并未提及白云山科技的具体经营模式。

白云山曾在年报中表示，公司属下分公司、控股子公司对其生产的医药产品组织对外销售，主要采取自营和代理模式，通过各级经销商、代理商的销售渠道实现对全国大部分医院、社区医疗和零售终端的覆盖。康业元也称，“金戈”销售方式是以零售为终端的分级代理的模式及线上销售的形式。

通过白云山年报可知，白云山制药总厂生产的“金戈”的具体销售涉及到白云山的另一家直接控股公司--广州白云山医药销售有限公司（以下简称“白云山医药销售”）。

就在2015年3月，“金戈”上市的5个月后，白云山出资1000万元设立了100%持股的白云山医药销售。在白云山医药销售成立后，白云山迅速整合营销平台，将白云山医药销售做为公司药品销售的“主力军”。白云山2016年年报显示，本报告期内，该集团以白云山医药销售公司为营销整合平台，整合了白云山制药总厂、光华药业和敬修堂药业的营销工作。

到了2017年，白云山在年报中称,白云山医药销售公司主要以销售白云山制药总厂、光华药业和敬修堂药业的医药产品（含处方药品、OTC药品）为主，以上三家企业不再重复配置药品销售团队。截至2017年12月31日，该公司的销售人员为555人，2017年销售规模约为29.59亿元（含税）。同年，白云山也向白云山医药销售增资人民币3000万元。2018年，白云山医药销售的销售范围中又增加了明兴药业的药品。“白云山完全可以通过‘左手倒右手’的形式将‘金戈’的利润转移到负责药品销售的子公司。”有投资公司人士对经济观察报表示。无论“金戈”的经营权是在白云山科技还是在白云上制药总厂，白云山都可以让白云山医药销售以极低的价格买入“金戈”，再由白云山医药销售统一对外销售，将利润保留在白云山医药销售。

在《合同书》第十一条中明确规定，公司（白云山科技）实行独立经济核算，自负盈亏。“签署合同的时候，康业元法务的工作有做得不称职的地方，就算康业元向白云山提起诉讼，大概率也是打不赢的。”上述投资公司人士表示。

广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）并未回应经济观察报有关于白云山科技历年营收与利润问题，康业元则表示“由于我司至今未收到任何“金戈”上市后经审计的财务报告，我们无法获知准确的科技公司的销售收入及利润。”“金戈”的销售渠道更是全部仰赖白云山，有投资人在投资者交流平台上表示，在“金戈”上市当月就可在广州的药房买到药品。白云山在2018年年报中表示，子公司广州医药有限公司拥有完善的销售网络、广泛的销售渠道与较强的医药配送能力，公司更是拥有“采芝林”、“健民”等知名的医药零售连锁品牌及76家医药零售网点，具有较强的终端实力。

“金戈”所带来的利润

白云山于2019年7月20日发布了《澄清公告》，公告显示，白云山制药总厂生产的“金戈”2018年销售收入为人民币6.62亿元，占公司当年销售收入的1.58%；利润总额为人民币3.99亿元，占公司当年利润总额的9.94%。在2016-2018年三年间，“金戈”已为白云山创收16.25亿元，“金戈”对于白云山的重要性不言而喻。

更凸显“金戈”重要性的在于它的高毛利率。通过白云山历年年报计算可知，“金戈”2018年的毛利率为87.35%；2017年的毛利率为92.62%；2016年的毛利率为91.95%。不过一位投资人士对经济观察报表示：“‘金戈’的毛利率通过表内数据可以轻松计算出来，但向来在年报中其毛利率都是以横线省略，我觉得很奇怪。”

即便“金戈”毛利如此之高，康业元在7月18日发布的《公开信》中还是指出，白云山年报中披露的“金戈”产量、利润等数据均低于实际数额。

康业元在《公开信》中称，从广药集团及“金戈”原料供应商处获得的信息来计算，2015年白云山原材料采购量对应的“金戈”生产量应不少于4073万片。白云山于2015年年报中首次披露“金戈”生产量，称全年生产量为1589万片，远低于康业元提供的数值。

除此之外，康业元称“金戈”中主要成分的药料成本进货价仅为每公斤1800元,但白云山内部记账成本为每公斤1万元,2014年4月至2016年10月,白云山集团共进货7600公斤,仅此一项该公司虚增成本达6232万元,涉及偷税漏税。

康业元多番拒绝提供其举报内容的相应证据，只称“会在适当的时候公布”。根据康业元的表述，广药集团提出分配比例为“金戈”销售额1亿-3亿元提成8%、3亿-5亿元提成6%、5亿-10亿元提成3%、10亿元以上提2%。康业元向经济观察报表示，公司明确反对广药集团给出的所谓按销售提成确立利润分配方案，须按约定的以股权比例确立分配方案。“2014年底至今，康业元公司与白云山科技合作的五种产品，除去‘金戈’的利润，从白云山科技董事长肖荣明处得知还有近1.1亿元税后产品未分配利润，我司多次要求分红，白云山科技至今未给我司一分一文。”

对于康业元的多番指控，白云山公告回应表示，经核实，白云山制药总厂、白云山化学制药厂、白云山医药科技公司一直依法依规进行经营，不存在虚增成本、偷税漏税、隐瞒收入、信息披露不实、侵害股东利益等情况。公司接获控股股东广药集团通知，广药集团已就相关情况向公安机关报案。

对此，康业元向经济观察报表示，“我司不会起诉国企，这次发布举报公开信，主要是向社会还原事实的真相，把涉嫌违纪违法的董事长李楚源、其带给企业运营及合作伙伴的危害、实质行为公布于众。同时维护我司的合法权益，促使对方按照当初合同约定，每年定期向我司递交审计后的财务报告并给予相应分红。如我方得不到公平公正的对待，将拿回‘金戈’所有权，停止与广药集团一切合作。”

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